星光農(nóng)機2月12日收購濮陽農(nóng)發(fā)機械與沃野農(nóng)機

　　星光農(nóng)機股份有限公司(以下簡稱“公司”或“星光農(nóng)機”)于 2018 年 2月 12 日召開了第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于公司收購資產(chǎn)的議案》，同意收購濮陽市農(nóng)發(fā)機械制造有限公司(以下簡稱“濮陽農(nóng)發(fā)”)和濮陽市沃野農(nóng)機有限公司(以下簡稱“沃野農(nóng)機”)已授權(quán)或已申請中的專利共 96 項，交易金額為人民幣 504.94 萬元，并同意授權(quán)給全資子公司星光農(nóng)機(河南)有限公司(以下簡稱“河南星光”)無償使用。

　　根據(jù)《公司章程》、《公司董事會議事規(guī)則》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次收購在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

　　一、交易概述

　　為順應(yīng)我國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)規(guī)?；⑷虣C械化快速發(fā)展的新需求和農(nóng)機工業(yè)集團化發(fā)展的新趨勢，切入自走式花生撿拾摘果機、玉米收獲機(收棒、收籽、收玉米青飼)、輪式谷物聯(lián)合收割機和自走式青貯飼料收獲機等新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，加速布局主要農(nóng)作物和經(jīng)濟作物全程機械化產(chǎn)業(yè)體系，公司于 2018 年 2 月 12 日召開了第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于公司收購資產(chǎn)的議案》，同意收購濮陽農(nóng)發(fā)和沃野農(nóng)機已授權(quán)或已申請中的專利權(quán)共 96 項，交易金額為人民幣 504.94 萬元。同日，公司與濮陽農(nóng)發(fā)和沃野農(nóng)機共同簽署了《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　本次收購在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在重大法律障礙。

　　二、交易對方的基本情況

　　公司董事會已按照相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件要求，對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調(diào)查。

　　(一)濮陽市農(nóng)發(fā)機械制造有限公司

　　1、成立日期：2010 年 7 月 30 日

　　2、注冊資本：2000 萬元

　　3、統(tǒng)一社會信用代碼：91410923559623698Y

　　4、法定代表人：王建平

　　5、住所：南樂縣產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)發(fā)展大道北段路東

　　6、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　7、經(jīng)營范圍：機械制造、銷售，房屋租賃，從事貨物與技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)

　　8、主要股東：王建平持股占比 51%，李紅霞持股占比 49%

　　(二)濮陽市沃野農(nóng)機有限公司

　　1、成立日期：2014 年 4 月 16 日

　　2、注冊資本：350 萬元

　　3、注冊號：410923097902675

　　4、法定代表人：王社平

　　5、住所：濮陽楊村鄉(xiāng)楊村路口北側(cè)

　　6、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　7、經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)機械制造、銷售、研發(fā)服務(wù)

　　8、主要股東：王社平持股占比 57.14%，李紅霞持股占比 42.86%

　　以上兩方主要從事自走式花生撿拾摘果機、玉米收獲機、輪式谷物聯(lián)合收割機和自走式青貯飼料收獲機等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　(一)交易標(biāo)的概況

　　濮陽農(nóng)發(fā)本次轉(zhuǎn)讓專利權(quán) 94 項，沃野農(nóng)機本次轉(zhuǎn)讓專利權(quán) 2 項，共計 96 項(包含已授權(quán)和正在申請中)，其中發(fā)明專利 20 項，實用新型專利 73 項，外觀專利 3 項。96 項專利主要包含四種產(chǎn)品品類，分別為自走式花生撿拾摘果機、玉米收獲機(收棒、收籽、收玉米青飼)、輪式谷物聯(lián)合收割機和自走式青貯飼料收獲機。其中與自走式花生撿拾摘果機相關(guān)的專利權(quán)合計 25 項(發(fā)明專利 9 項，實用新型專利 16 項)，是本次收購資產(chǎn)的重點。

　　濮陽農(nóng)發(fā)本次轉(zhuǎn)讓的專利權(quán)中有 12 項(均應(yīng)用于玉米收獲機，2 項發(fā)明專利、10 項實用新型專利)處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)權(quán)人為南樂縣順發(fā)車輛銷售有限公司，其為濮陽農(nóng)發(fā)的關(guān)聯(lián)單位，雙方已簽訂相關(guān)協(xié)議解除質(zhì)押，現(xiàn)正在辦理質(zhì)押解除手續(xù)。

　　除上述情況外，其余交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬明確。不存在其他抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項。

　　(二)交易標(biāo)的評估情況公司收購濮陽農(nóng)發(fā)和沃野農(nóng)機專利權(quán)的交易價格以具有證券期貨從業(yè)資格的

　　沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司于 2018 年 2 月 12 日出具的沃克森評報字(2018)第 0086 號《星光農(nóng)機股份有限公司擬購買知識產(chǎn)權(quán)涉及濮陽市農(nóng)發(fā)機械制造有限公司、濮陽市沃野農(nóng)機有限公司專利權(quán)市場價值項目資產(chǎn)評估報告》(以下簡稱“《評估報告》”)的評估結(jié)果作為定價參考依據(jù)。根據(jù)《評估報告》，本次評估采用成本法，截至評估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日，濮陽農(nóng)發(fā)和沃野農(nóng)機于評估基準(zhǔn)日納入評估申報表的資產(chǎn)評估值為 504.94 萬元(其中濮陽農(nóng)發(fā) 497.03 萬元、沃野農(nóng)機 7.91 萬元)。各方以評估值為參考依據(jù)，協(xié)商確定專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為 504.94 萬元。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　公司于 2018年2月 12日與濮陽農(nóng)發(fā)和沃野農(nóng)機共同簽署了專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購其所擁有的專利權(quán)，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　1、交易雙方名稱

　　出讓方：濮陽市農(nóng)發(fā)機械制造有限公司、濮陽市沃野農(nóng)機有限公司受讓方：星光農(nóng)機股份有限公司

　　2、收購價格

　　以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)沃克森(北京)國際資

　　產(chǎn)評估有限公司出具的評估結(jié)果作為定價參考依據(jù)，經(jīng)協(xié)商確定作價為人民幣504.94 萬元。

　　3、專利實施和實施許可的情況及處置辦法

　　在標(biāo)的專利轉(zhuǎn)讓經(jīng)專利局登記公告之日起，出讓方應(yīng)當(dāng)停止實施已經(jīng)實施的標(biāo)的專利，但受讓方另行同意許可出讓方繼續(xù)實施并與出讓方就此簽訂許可合同的除外。

　　4、支付方式

　　(1)第一期：自存在質(zhì)押的標(biāo)的專利經(jīng)專利局登記公告該等質(zhì)押全部注銷之

　　日起十五日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓費的 50%，其中向濮陽農(nóng)發(fā)支付248.515 萬元，向沃野農(nóng)機支付 3.955 萬元;

　　(2)第二期：標(biāo)的專利轉(zhuǎn)讓經(jīng)專利局登記公告完成后十五日內(nèi)，受讓方應(yīng)向

　　出讓方付清剩余轉(zhuǎn)讓費，其中向濮陽農(nóng)發(fā)支付 248.515 萬元，向沃野農(nóng)機支付 3.955萬元。

　　5、過渡期安排

　　(1)在本協(xié)議生效后至標(biāo)的專利經(jīng)專利局登記公告之日(以下簡稱“過渡期”)，出讓方應(yīng)維持專利的有效性，在這一期間，所要繳納的年費及滯納金、續(xù)展費由出讓方支付。

　　(2)在過渡期內(nèi)，出讓方負責(zé)維持專利的有效性，如辦理專利的年費、續(xù)展費、行政撤銷和無效請求的答辯及無效訴訟的應(yīng)訴等事宜，維持該專利權(quán)及專利申請有效的一切費用由出讓方支付。在過渡期內(nèi)，出讓方任何一方均不得有以下

　　任一行為：

　　1) 將標(biāo)的專利轉(zhuǎn)讓給任何第三方;

　　2) 將標(biāo)的專利授權(quán)、許可給任何第三方使用;

　　3) 在標(biāo)的專利上設(shè)置任何限制 包括但不限于質(zhì)押;

　　4) 將標(biāo)的專利泄露給任何第三方;

　　5) 故意損害或銷毀標(biāo)的專利的相關(guān)資料。

　　(3)在過渡期內(nèi)，因不可抗力，致使出讓方或受讓方不能履行本協(xié)議的，本協(xié)議即告解除。

　　(4)雙方同意并確認(rèn) 在過渡期內(nèi) 受讓方或受讓方授權(quán)的受讓方子公司方有權(quán)無償、獨占并排他地使用全部及任何標(biāo)的專利且受讓方或受讓方授權(quán)的受讓方子公司有權(quán)隨時要求出讓方對前述無償、獨占并排他地許可使用標(biāo)的專利事宜根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件等的規(guī)定向有關(guān)政府主管部門進行備案;未經(jīng)受讓方事前同意出讓方不得使用且不得許可他人使用全部及任何標(biāo)的專利。

　　6、違約責(zé)任

　　(1)出讓方未能履行本協(xié)議項下合同義務(wù)或違反本合同項下的任何陳述保證的，受讓方有權(quán)要求出讓方返還已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓費，并同時向受讓方支付違約金十萬元人民幣，違約金不足以彌補受讓方損失的，出讓方還應(yīng)當(dāng)予以全額賠償。

　　(2)受讓方拒付轉(zhuǎn)讓費，出讓方有權(quán)解除本協(xié)議要求返回全部資料，并要求賠償其損失或支付違約金十萬元人民幣。

　　(3)濮陽農(nóng)發(fā)和沃野農(nóng)機就其在本協(xié)議項下的義務(wù)及陳述保證等向受讓方承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　7、協(xié)議生效

　　本協(xié)議自蓋章或授權(quán)代表簽字之日起即成立，自雙方內(nèi)部有權(quán)決策機構(gòu)審議通過本協(xié)議之日起生效。

　　五、本次交易對公司的影響

　　1、公司在主要糧食作物和經(jīng)濟作物的耕、種、管、收及收后處理等環(huán)節(jié)上的全程機械化產(chǎn)業(yè)布局已經(jīng)初具體系和規(guī)模

　　本次收購契合公司加速推進主要農(nóng)作物全程機械化產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局，是公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈、推進多元化發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。通過收購濮陽農(nóng)發(fā)和沃野農(nóng)機相關(guān)專利權(quán)，將使公司業(yè)務(wù)拓展至自走式花生撿拾摘果機、玉米收獲機(收棒、收籽、收玉米青飼)、輪式谷物聯(lián)合收割機和自走式青貯飼料收獲機等四類新興業(yè)務(wù)。

　　本次收購?fù)瓿珊?，公司產(chǎn)品系列在糧食作物和主要經(jīng)濟作物的全面機械化和全程機械化方面有較為完整的產(chǎn)品體系：全面機械化方面包括水稻、小麥、玉米等糧食作物的收獲機，以及棉花、花生等經(jīng)濟作物的收獲機;全程機械化方面，覆蓋了旋耕、收割、打捆、烘干等主要農(nóng)業(yè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)。公司產(chǎn)品系列完善，不僅分散了經(jīng)營風(fēng)險，更為適應(yīng)了新興農(nóng)業(yè)經(jīng)營主體的批量、成套化采購需求，為國家實現(xiàn)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化、鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略奠定了良好基礎(chǔ)。

　　因此，本次收購有助于進一步增強公司競爭力，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，有利于公司及全體股東利益。

　　2、切入花生收獲機這一新興行業(yè)，培育未來的利潤增長點花生是世界上廣為種植的一種油料作物，我國是花生生產(chǎn)大國之一，花生播種面積約占世界的六分之一，我國亦是世界第一花生出口國。作為重要的經(jīng)濟作物之一，花生種植在我國的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中占有重要的地位，傳統(tǒng)的勞動密集型的模式已較大地制約我國花生產(chǎn)業(yè)發(fā)展。收獲環(huán)節(jié)是花生生產(chǎn)全程機械化的短板和薄弱環(huán)節(jié)，當(dāng)前全國花生機收率僅為 30%左右，存在較大的提升空間。因此，推進花生收獲機械化，既是全程機械化推進行動的要求，也是提升我國經(jīng)濟作物產(chǎn)出效益的重要手段。

　　為此，公司通過收購濮陽農(nóng)發(fā)花生收獲機的相關(guān)專利權(quán)，可以快速切入花生收獲機械這一新興領(lǐng)域，培育公司戰(zhàn)略新興業(yè)務(wù)，打造未來的利潤增長點。

　　3、本次收購的 96 項專利權(quán)中，已申請、正在審核及已授權(quán)待發(fā)證的有 29 項，占總數(shù)的 30.21%，29 項專利權(quán)中 17 項均為發(fā)明專利，其保護期為 20 年。本次收購專利權(quán)完成后，公司將按照企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定進行攤銷。本次收購在當(dāng)期對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況沒有影響，預(yù)計在未來將對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況產(chǎn)生正面影響。

　　4、此次交易完成后，交易對方不會繼續(xù)使用或授權(quán)他人使用此無形資產(chǎn)。公司已在南樂縣設(shè)立全資子公司河南星光，公司將授權(quán)該子公司無償使用交易標(biāo)的，以加速推進花生收獲機械的盡快投放市場，加快提升子公司經(jīng)營業(yè)績，從而提升公司整體業(yè)績和盈利能力。

　　六、存在的風(fēng)險公司本次對濮陽農(nóng)發(fā)和沃野農(nóng)機相關(guān)專利權(quán)的收購符合公司的發(fā)展需要及戰(zhàn)略規(guī)劃，但此次收購在實際經(jīng)營管理過程中仍然面臨政策風(fēng)險、行業(yè)競爭風(fēng)險、經(jīng)營管理風(fēng)險，因經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)品、市場、技術(shù)而影響盈利能力等風(fēng)險。對此，公司將密切關(guān)注行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢資源積極控制風(fēng)險，力求獲得良好的投資回報。

　　本公告中涉及的對公司產(chǎn)生正面影響、新的利潤增長等前瞻性描述，是基于對當(dāng)前行業(yè)環(huán)境和形勢的判斷和良好預(yù)期，并不構(gòu)成公司對投資者的實質(zhì)承諾，敬請投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　星光農(nóng)機股份有限公司

　　董 事 會

　　2018 年 2 月 13 日

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